每经记者：李少婷 每经实习记者：李明会
“保壳战”收尾，对于大多数披星戴帽的公司而言，结局已经写就。
但资本市场从不缺乏戏剧性的时刻，就在2021年度的最后一小时，*ST邦讯接连披露利好消息，照公告来乐观预计，其净资产将“猛增”1.6亿元，其中一半竟是别人送的。而2022年开年以来，*ST邦讯股价大涨，盘中一度较去年年末收盘价上涨近60%。
“5G概念股”、三大运营商供应商、出现在多地政府产业规划中的国内小微基站主流厂商……这家9年前跟着三大运营商“喝汤”冲上创业板的公司，上市后业绩几乎一路俯冲，虽然经历了4G建设的红利期，却只短暂地借了一年的东风，而不论是试水智能家居，还是互联网金融、手机游戏，多元化的尝试多无疾而终。
更致命的是，公司爆发流动性危机又陷违规担保，有供应商要债三年未果，还搭进去一张“债务豁免函”。公司的实控人质押违约失去大部分股权，被“上位”的券商股东否认实控人地位，公开呛声。2021年以来，管理层还试图通过跨界白酒贸易来增大营收，但也不尽人意。
招数百出，都是为了“保壳”，但在创业板注册制新规下，结果尚存悬念。
总部办公面积缩减80%
物业抱怨上市公司欠款多
2013年10月，北京的秋风中，上市已一年多的*ST邦讯（300312，SZ）总部搬进了北京市海淀区的益园文化创意产业基地，租下了上下共5层的整栋楼，“Boom Sense”的标识立于入口处。
彼时，3G大规模商用，4G牌照即将发放，用手机上网的网民刚刚突破了80%，通信行业正为移动互联时代的加速到来摩拳擦掌。
但仰赖于三大运营商的网络优化行业处于“青黄不接”的尴尬时点，业务发展模式的隐忧已经浮现。2013年度，上市后的第二个会计年度，*ST邦讯业绩跳水，归母净利润同比下滑181%，亏损0.58亿元。
对三大运营商的依赖，是网络优化行业企业走向繁荣的基础，也是可持续发展的痛点。一旦三大运营商资本开支缩减，网优行业的日子就会变得紧巴巴。
2012年上市之初，中国移动的业务占据*ST邦讯60%的销售额，*ST邦讯的回款周期通常在3个月至一年不等，2014年，*ST邦讯成立应收账款催收小组，2015年至2020年，应收账款由7.26亿元降至1.45亿元，但应收账款占总资产的比例由43.98%增至48.32%。
“我们也做三大运营商的业务，包括现在的铁塔公司，运营商是不会恶意拖欠施工方、材料商或者总包方的款项，但是它们有一个管理办法和管理规定，就是必须通过验收，按照合同、按照进度来执行。”一位同为三大运营商供应商及*ST邦讯供应商的债权人介绍，*ST邦讯因为资金紧张流失大量员工，结算材料缺乏，难以通过三大运营商的工程验收，因而常有“烂尾工程”。
这一说法也能找到印证。2019年，*ST邦讯曾在对深交所问询函的回复中提及，应收账款未回收是因为没有满足运营商回款条件。
为了维持业务发展，*ST邦讯需要不停地拿项目，但同时却回款不足，最终难以维持。2018年年报中，*ST邦讯直言，流动性问题已经影响了业务及业绩，并表示将通过引进外部战投、进行股权或债权融资，从根本上解决流动性问题。
但引入战投迟迟无果，*ST邦讯的业绩持续恶化。自2020年起，由于股权质押违约，东方证券、信达证券、长城国瑞证券成为*ST邦讯的前三大股东，实控人张庆文所持股权降至3.84%。随后，前三大股东先后呛声张庆文，表示不认可其实控人地位。
尽管已经腾退了1层，但大厦入口处的前台还留有邦讯的标识 每经记者 李少婷 摄
2021年12月初，《每日经济新闻》记者实探*ST邦讯总部，发现原本5层的办公面积已经缩减至1层。大楼的一层大厅入口处仍贴着“Boom Sense”的标识，但办公区已是空空荡荡。二层和三层已有了新的租户，四层的《空置房检查记录表》显示，该层至少从2021年9月7日起便处于空置状态。
*ST邦讯“蜗居”在顶层，相关工作人员拒绝了采访请求，表示相关事宜会在公告中披露。
“它们（指*ST邦讯）最开始来的时候这整栋楼都是一家的，公司现在经营不善，慢慢只剩下一层了，跟我们公司有财务纠纷，它欠我们钱。”记者以咨询者身份询问物业，物业抱怨*ST邦讯拖欠租金，并称欠款“不是小数”，另有债权人指出，*ST邦讯拖欠租金高达数百万，但这一数字未能得到证实。
办公面积大幅缩水，员工高频离职，高管对于在职员工的数量甚至口径不一。在2021年9月的北京辖区上市公司投资者网上集体接待日上，张庆文表示公司大约有140名在职人员，而时任财务总监却表示，“目前员工126人”。
以重组预期“换”债务豁免
私下许诺债转股
或许是为了获得更好的现金流掌控力，*ST邦讯自2014年起布局智能家居、手机游戏、互联网金融保险三大业务方向。但到2017年时，三大业务仅保留了手游业务，而这一业务也存在激烈竞争，新游戏推出之前需要先投入数额不菲的推广费用，随着流动资金日趋紧张，*ST邦讯也逐渐难以支撑这唯一能带来现金流的“造血”业务。
据《每日经济新闻》记者统计，承载游戏业务的子公司点翼科技仅在2017年和2018年贡献了正向利润，净利润分别为633万元、1436万元。从2014年成立至2021年上半年，点翼科技7年半间合计向上市公司贡献净利润69.67万元。
主营业务的应收账款难以收回，新业务开展不顺，*ST邦讯上市后不久就出现了拖欠供应商合同款项的情况。
2014年时，有十余家供应商向*ST邦讯旗下位于泉州和深圳的子公司讨债。一家位于东莞的供应商向记者表示，至今仍有近四十万元的货款未收回。
已盖章的债务豁免函 受访债权人供图
一位广西的债权人称，其所在的“债权群”内有上百人，据其统计，可能涉及*ST邦讯的二、三亿元债务。
前述广西供应商表示，2021年夏天，张庆文曾召集会议，要求债权人签署同意*ST邦讯重组的协议，以解封*ST邦讯的银行账户。“他说如果重组成功，股票涨上去的话，是按多少钱一股的价格退给我们。”该供应商表示，与其一同在广西开会的供应商还有很多。
1月6日晚间，*ST邦讯披露收到48个债权人债务豁免函件，合计被豁免约3495万元，约占债务本金的50%。
根据采访获取的信息，2021年12月17日，*ST邦讯召开了债权人会议。多位债权人向《每日经济新闻》记者表示，债务豁免方案为全部债务中豁免50%，剩余50%在*ST邦讯破产重组成功后，10万元以下部分以现金清偿，10万元以上部分以*ST邦讯股票清偿，清偿标准为6元/股。但在《债务豁免协议》中，签署各方约定，如果债务人未能按照上述安排向债权人偿还债务，也不影响债权人对债务人的债务豁免。
“就像人现在在一个黑漆漆的房子里，看不到光，它（*ST邦讯）已经一无所有，只剩烂壳，如果有人来接盘，它这个壳就有希望，我们现在也没有什么其他更好的选择了。”一位来自湖北的债权人表示，重组预期也是当前债权人唯一的希望。
不少债权人已经走完了法律程序，但因为*ST邦讯“无财产可供执行”，一直拖延至今，无奈之下“赌一把”，是债权人的心理。
据一位参会的债权人介绍，张庆文方面表示，如果债权人同意豁免，*ST邦讯达到净资产为正的要求，最终能“保壳”成功，就会有新的资金注入，进而能偿还一部分所欠债务。有债权人表示，在债权人会议上，有意向重组方现身，另有债权人称，接到了自称是*ST邦讯“收购方”的电话。但*ST邦讯的意向重组方究竟是谁，未能得到交叉证实。《每日经济新闻》记者就此多次致电并向公开邮箱发送邮件向上市公司求证，但截至发稿未收到回复。
债务豁免协议，债权人方面已盖章 受访债权人供图
重组看起来还不太明朗，但有了债权人的债务豁免，*ST邦讯在退市这条线上就能消除一道“净资产为负”的风险。张庆文在2021年9月的北京辖区上市公司投资者网上集体接待日上称，部分债权人已表示将支持债务豁免方案，使公司2021年年底净资产为正。
卖白酒、获赠资产
保壳花样求生
1月7日晚间，*ST邦讯披露实际控制人张庆文、戴芙蓉收到中国证监会北京监管局出具的《行政处罚决定书》，公司被处以130万元罚款，张庆文及戴芙蓉合计被罚款580万元。不过，*ST邦讯判定这一处罚不触及相关规则及办法规定的重大违法强制退市情形。
在创业板注册制新规下，除了不触及重大违法行为，*ST邦讯还需同时满足净资产为正、在年报不被出具非标意见、主营业务收入过亿元，才可免于退市。财报数据显示，*ST邦讯2021年前三季度营收1004.45万元，第四季度营收压力颇大。
“开源”是自然的选择。2021年初，*ST邦讯成立了两家食品贸易公司和一家网络文化公司。其中，香蚁贸易（北京）有限公司（以下简称北京香蚁）和香蚁贸易（福清）有限公司是其孙公司，于2021年4月成立。而网络文化公司赛白领信息服务（福建）有限公司设立于2021年5月17日。
北京香蚁在2021年上半年就已经开始运作了，试图开辟白酒贸易业务。2021年半年报显示，报告期内该公司净利润为3万元。《每日经济新闻》记者注意到，2021年8月，香蚁贸易（北京）有限公司还试图申请“香樽府”和“天香酩醇”两个酒类商标，但申请已于11月被驳回。截至今年1月10日，该公司仍在招聘区域销售总监和白酒销售员。
在2021年9月的北京辖区上市公司投资者网上集体接待日上，面对投资者“卖什么牌子的白酒”的提问，张庆文表示，该公司“目前正处于业务筹划阶段，具体业务范围还未完全确定”。此外，对于“酒类商标注册后是自生产还是找酒厂代工”的提问，时任财务总监曲丹阳表示，将采用贸易模式。
北京香蚁在2021年12月新增持股9.9%的小股东李强，李强是成都能盾电子科技有限公司（以下简称能盾电子）的实控人。2021年12月31日晚，*ST邦讯称，上市公司、孙公司北京香蚁与李强签订了《资产赠与协议》，李强拟将其持有的能盾电子的49%股权无偿赠与北京香蚁，涉及金额8132.07万元。
除了不需要付钱，“无偿赠与”更帮上市公司省了不少事儿。上海新古律师事务所王怀涛律师和上海明伦律师事务所王智斌律师均表示，在法律程序上，“赠与”确实更方便。王智斌介绍，因为公司是纯受益方，所以既不需要内部审批，也不需要对外披露交易价格。
作为转赠事件中的关键人物，李强此前的公开报道并不多。根据公开资料，李强系桂林电子科技大学99级毕业生，记者通过校友会联系李强希望进行采访，但被李强婉拒。
在电子科技大学西区科技园与电子科技大学学生的实训活动中，曾出现能盾电子的身影，相关报道显示，能盾电子自2013年成立以来专注于开关电源组件的设计、研发、生产、销售和服务，目前产品已运用于中国电子、中国电科、中国兵器、中国船舶、中国航天等科研院所及其附属军工单位。此外，电子科技大学成都学院电子工程系电气教研室也曾到能盾电子调研，校方新闻显示，双方在校企合作的可能性上进行了讨论。
受赠的能盾电子的相关资产收入能否被认定为*ST邦讯的主营业务收入？王怀涛律师给出了否定意见：主营业务收入一般是指与主营业务有关的销售收入，受赠资产收入显然不属于。”
过往暴露诸多内控问题
天才学者成“花瓶独董”？
除了受赠资产，去年12月31日晚间，*ST邦讯还披露，公司与张庆文控股的中基汇投资管理有限公司（以下简称中基汇），以及四川天府银行股份有限公司成都分行（以下简称天府银行）签订《债务转让协议》，自2021年12月29日，*ST邦讯将其对天府银行的8209.12万元债务转让给中基汇。
中基汇间接持有前新三板挂牌公司协成科技81.14%的股权。2013年，中基汇旗下控股子公司先后通过出资和股权转让的方式入股协成科技。2015年8月10日，协成科技召开股份有限公司创立大会，张庆文被选举担任董事。公告显示，张庆文任期直至2021年6月3日。经主动申请，2021年6月29日，协成科技终止挂牌。
中基汇还是张庆文控制的*ST邦讯之外的重要腾挪平台。2017年和2018年，*ST邦讯曾为中基汇对外借款1亿元提供连带责任保证，但*ST邦讯并未按规定对外披露。张庆文辩称提供担保的目的在于为上市公司纾困，但监管方不予采纳，并作出行政处罚。
由张庆文、戴芙蓉夫妻二人实际控制的*ST邦讯在过往存在诸多内控问题，暴露出了公司治理的漏洞。
从董事会治理来看，*ST邦讯共有6位董事，其中4位为独立董事，独立董事的数量占比高达三分之二，但独立董事在履职上显然颇有争议。
独董中，其中一位知名人士是夏志宏，19岁从南京大学天文系毕业，26岁破解了悬疑近百年的庞勒维猜想，历任哈佛大学数学系助理教授、佐治亚理工学院副教授，也是美国西北大学终身Pancoe讲席教授。
根据*ST邦讯披露的信息，夏志宏自2016年9月23日任职*ST邦讯独立董事以来，虽然从未缺席，但除2016年1次、2017年1次、2018年6次现场出席董事会外，其他27次均以通讯方式参加董事会。在其2016至2020年的独董述职报告中，“对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。”
2021年度内，夏志宏最后一次参加董事会是在11月。在*ST邦讯董事会对两名券商股东提请召开临时股东大会的审议会议上，他以通讯方式参会，与张庆文等人一道以“股东独自提请、股权不足”为由对议案提出反对意见。
2017年8月至2019年4月，夏志宏等独立董事多次出具关于对外担保的独立意见，表示“公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。”
对于*ST邦讯当下困局，记者尝试联系夏志宏进行评价，但截至发稿前未获回复。
*ST邦讯能不能实现“保壳”是其当前面临的最大问题。2020年度，*ST邦讯就因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元、2020年度经审计的期末净资产为负值、被中立信联会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，触及了股票退市风险警示情形。
也许是糟糕的财务状况 “吓跑”了财务总监，仅2021年，*ST邦讯财务总监已经换了三位。上一任财务总监于2021年11月离职，任期仅三个月，截至发稿前，未有公告公布谁来接任财务总监一职。与之同样“尴尬”的是，实控人张庆文身兼数职，在担任董事长、总经理职位的同时，也代行董事会秘书职责。
记者手记丨上市公司保壳不能埋雷
对于债务豁免相关情况的关注函的回复，*ST邦讯延期到了1月17日。交易所方面要求*ST邦讯说明债务豁免是否“不附带任何条件”。
债务豁免对公司发展而言是卸掉包袱，但重要的是，不要把“包袱”暂时掩盖，给未来埋下“炸弹”。
从债权人签署的债务豁免协议来看看，*ST邦讯方面的“债转股”承诺在破产重组成功之后才有效。如果“保壳”、重组一切顺利，*ST邦讯成功走到需要兑现承诺的时候，那债转股方案和6元/股的标准是否需要推敲？除了上市公司实控人张庆文和戴芙蓉之外的其他股东是否也应当有话语权？
如果处理不清当前的债务豁免问题，*ST邦讯或许还会面临更多需要解决的问题。
记者：李少婷 实习记者：李明会
编辑：陈俊杰
视觉：邹利
排版：陈俊杰 马原
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